Zlúčenie spoločností je komplexný právny proces, ktorý vyžaduje dôkladnú prípravu a dodržiavanie predpísaných krokov a termínov. V tomto článku vám prinášame prehľad hlavných krokov, ktoré je potrebné vykonať pri zlúčení spoločností, ako aj dôležité informácie týkajúce sa súvisiacich povinností.
1. Vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností
Prvým krokom v procese zlúčenia je vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností. Tento návrh musí obsahovať obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo zúčastnených spoločností, podiely spoločníkov v nástupníckej spoločnosti, návrh spoločenskej zmluvy novej spoločnosti (v prípade splynutia), a deň, od ktorého sa účtovné závierky zlúčených spoločností zahrnú do účtovných závierok nástupníckej spoločnosti.
2. Oznámenie správcovi dane
Každá zanikajúca spoločnosť je povinná informovať svojho správcu dane o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení zlúčenia. K návrhu zmluvy je tiež potrebné priložiť potvrdenie od správcu dane o splnení všetkých daňových povinností.
3. Schválenie zlúčenia valným zhromaždením
Po vypracovaní návrhu zmluvy o zlúčení nasleduje krok, kedy valné zhromaždenia zúčastnených spoločností rozhodnú o schválení návrhu. Na schválenie je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. V prípade, že zlúčenie zahŕňa aj dcérsku spoločnosť, je nutný súhlas jej materskej spoločnosti.
4. Overenie návrhu zmluvy audítorom alebo znalcom
Pred podaním návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra musí byť návrh zmluvy overený jedným alebo viacerými znalcami alebo audítormi. Tento krok je dôležitý najmä pre zabezpečenie toho, že zlúčenie prebehne v súlade so zákonom a že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku.
5. Zápis zlúčenia do obchodného registra
Po schválení návrhu zmluvy a jej overení audítorom nasleduje podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra. Tento návrh musí byť podaný do 30 dní od schválenia zlúčenia a musí obsahovať všetky potrebné prílohy, vrátane správy audítora.
6. Prílohy návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny spoločnosti musí byť doplnený o prílohy, ako je návrh spoločenskej alebo zakladateľskej zmluvy, stanovy spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, a návrh na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra.
7. Zverejňovanie a schvaľovanie návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť a musí byť zverejnený v Obchodnom vestníku. Schvaľovanie projektu premeny následne prebieha na valnom zhromaždení, kde je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.
8. Zjednodušené zlúčenie spoločností
V prípade, že nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, proces zlúčenia je zjednodušený a niektoré ustanovenia zákona sa nepoužijú. V tomto prípade musí byť návrh projektu premeny vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Záver
Zlúčenie spoločností je proces, ktorý si vyžaduje dôkladné plánovanie a splnenie viacerých zákonných povinností. Dodržanie všetkých krokov je nevyhnutné pre úspešné dokončenie zlúčenia a pre zabezpečenie bezproblémového pokračovania v podnikaní pod novou nástupníckou spoločnosťou.
